Met welke juridische aspecten moet men rekening houden bij een bedrijfsoverdracht?

Bij een bedrijfsoverdracht komen veel juridische aspecten mee om de hoek kijken. Immers alvorens het tot een overdracht komt, zullen er onderhandelingen plaatsvinden. Wanneer er vervolgens daadwerkelijk tot de overdracht wordt overgegaan zal er een juridische levering moeten plaatsvinden van de aandelen of activa (voorraden, vorderingen etc). Er zijn een aantal belangrijke juridische aandachtspunten om rekening mee te houden bij een overdracht van een bedrijf. Voor u hebben wij de belangrijkste op een rij gezet:

Informatieplicht (mededelingsplicht) verkoper versus de onderzoeksplicht koper.

Als verkoper heeft u een sterke mededelingsplicht om de juiste informatie te verschaffen over het te verkopen bedrijf aan koper. U mag als verkoper aldus geen belangrijke zaken verzwijgen dan wel een verkeerde voorstelling van zaken geven. De koper daarentegen dient ook te onderzoeken wat hij nu precies koopt (denk bijv. aan bepaalde specialisten inhuren: accountant, jurist). Of u nu koper of verkoper bent, doet u er vaak toch verstandig aan de overdacht en onderhandelingen hiertoe niet alleen te doen. Vaak wordt in deze fase namelijk al een intentieovereenkomst ondertekend. Hierin leggen partijen hun afspraken om tot overname en overdracht over te gaan vast. De (voorlopige) overnamesom wordt samen met de overige voorwaarden van de koop vastgelegd. Wanneer u op dit moment al wilt dat de andere partij hieraan gebonden is, is het verstandig hierover duidelijke afspraken te maken en vast te leggen in de overeenkomst (denk ook aan schadevergoeding op het moment de andere partij ineens toch de onderhandelingen afbreekt). Na ondertekening van de intentieovereenkomst vindt vaak een due diligence onderzoek (boekenonderzoek ofwel het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico's en kansen van de over te nemen onderneming) plaats. Hierna wordt de definitieve overeenkomst tot overdracht opgesteld en is het uiteraard wederom wijs om zorgvuldig alle afspraken vast te leggen.


Activa passiva transactie of aandelen transactie.

Bij een activa passiva transactie verkoopt een bedrijf (meestal een deel van) haar bezittingen en schulden. Vaak worden in dit geval de machines, voorraden, inventaris, het personeel en zaken als leasecontracten overgenomen door het nieuwe bedrijf. De banktegoeden, debiteuren, crediteuren en bankschulden worden echter vaak niet overgedragen maar worden in de praktijk alsnog door de verkopende partij rechtstreeks geïnd of voldaan. Bij een aandelentransactie worden de aandelen in het te verkopen bedrijf verkocht. Alles (alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, contracten met leveranciers, personeel en afnemers, licenties en vergunningen, schulden aan de belastingdienst) gaan over. Er vindt aldus eigenlijk alleen een wisseling plaats van de aandeelhouder. Het is dus van uiterst belang om als verkoper te overwegen wat men nu precies wilt verkopen en dit vervolgens met de juiste transactie te doen.

Huurovereenkomst bedrijfsruimte.

Belangrijk om te weten is dat een verhuurder in principe niet mag tegenwerken door ongunstigere condities het huurcontract te laten overnemen door een nieuwe huurder van de betreffende bedrijfsruimte. Wanneer een verhuurder daar echter niet aan wil meewerken, dan kan de verkoper van de verhuurder vorderen bij de rechter dat het huurcontract alsnog onder gelijke condities wordt overgedragen aan de koper. De rechter beoordeelt dan of er een zwaarwegend belang aan de zijde van de koper bestaat.


Personeelsovername. 

Bij een activa passiva transactie gaat het personeel over in geval van 'overgang van onderneming' en worden de rechten en plichten van de betrokken medewerkers zoveel mogelijk behouden. Dit is alleen wanneer de identiteit van de onderneming bewaard blijft: de vaste activa, handelsnaam, klantenregisters, administratie, etc. worden overgenomen. In principe kunnen werknemer en werkgever na overname in beginsel op dezelfde rechten als voorheen beroep doen.

Onze tip:

Bij een bedrijfsovername komen veel juridische aspecten kijken en het meest belangrijke is nog om een keuze te maken tussen de 2 transacties zoals hierboven omschreven. De aandelentransactie heeft daarbij een voordeel doordat alles wordt overgedragen middels eenmaal een akte van de notaris. Dit terwijl bij een activa passiva transactie eenduidig moet worden overeengekomen wat wel of niet wordt overgedragen (alle contracten moeten worden overgedragen). Oude afspraken en claims vanuit het verleden blijven bij de verkoper.


logoondernemer24website6

 

Bouw aan je ondernemerschap met onze

COMMUNITY, KENNIS, MARKTPLAATS en OPLOSSINGEN

Ondernemer24 helpt je vooruit met onmisbare kennis en een enorm netwerk. Je ontmoet ondernemers, je bent vindbaar in onze community, hebt toegang tot praktische oplossingen en bent op de hoogte van de laatste tips & trends. Met onze zakelijke marktplaats kun je door het plaatsen van gratis advertenties gericht naar opdrachten, experts of bedrijfsmiddelen zoeken. Heb je vragen dan kun je die stellen in ons forum en de beste kortingen hebben we als deals voor je samengesteld.

JA, Ik Meld Me Aan.

 

HELP, ik moet een VLOG!
Mijn doel? De (belasting)wereld een beetje beter m...
 

Reacties

Nog geen reactie
Reeds Geregistreerd? Hier Aanmelden
Gast
zaterdag 19 januari 2019

Algemene voorwaarden

Adverteren

Help/FAQ

Webwinkel

Auteurs

 
Cron Job Starts
0
Shares